완전모회사와 완전자회사 간 합병 시 사업 계속성 요건이 면제되는 이유는 무엇인가요?

완전모회사가 완전자회사를 흡수합병할 때 사업 계속성 요건이 면제되는 이유는, 두 회사가 사실상 하나의 경제적 실체로 간주되어 합병 후에도 사업의 연속성이 유지된다고 보기 때문입니다.

법인세법에서는 기업의 원활한 구조조정을 지원하기 위해 적격합병 요건을 갖춘 경우 합병으로 인한 양도손익을 과세하지 않는 특례를 두고 있습니다. 일반적으로 적격합병으로 인정받기 위해서는 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 일정 기간 계속 영위해야 하는 '사업 계속성' 요건을 충족해야 합니다.

하지만 완전모회사와 완전자회사 간의 합병은 다음과 같은 이유로 사업 계속성 요건이 면제됩니다:

• 경제적 실체의 동일성: 완전모회사는 완전자회사의 주식 100%를 소유하고 있어, 사실상 동일한 경제적 주체로 볼 수 있습니다. 따라서 자회사를 합병하더라도 사업의 연속성이 단절된다고 보기 어렵습니다.
• 법인세법 규정: 법인세법 제44조의3 제3항에서는 완전모회사가 완전자회사를 합병하는 경우, 사업 계속성 요건을 포함한 일부 적격합병 요건을 적용하지 않는다고 명시하고 있습니다. 이는 이러한 합병이 사업의 실질적인 연속성을 해치지 않는다는 점을 반영한 것입니다.

이러한 규정 덕분에 완전모회사는 완전자회사를 합병할 때 사업 계속성 요건을 별도로 입증할 필요 없이, 다른 적격합병 요건(예: 합병대가의 80% 이상을 주식으로 지급 등)만 충족하면 세무상 양도손익이 없는 것으로 처리받을 수 있습니다.