세무 체납이나 개인채무를 양수하지 않는다는 특약을 포함하여 양도양수 계약서를 다시 작성할 수 있나요?

사업 양도양수 계약서에 세무 체납 및 개인 채무를 승계하지 않는다는 특약을 포함하여 작성하는 것은 가능하며, 이는 당사자 간의 민사상 책임 범위를 명확히 하는 데 매우 중요합니다. 다만, 이러한 특약이 있더라도 세법상 제2차 납세의무와 같은 법적 책임까지 완전히 면제되는 것은 아니므로 주의가 필요합니다.

계약서 특약 문구 예시

계약서의 '채무 승계' 또는 '기타 사항' 조항에 다음과 같은 내용을 명시하는 것을 권장합니다.

• 채무 승계의 배제: "양수인은 본 계약에 따라 양도인의 사업에 관한 권리와 의무를 포괄적으로 승계하나, 양도인의 사업과 직접 관련이 없는 개인 채무, 양도일 이전의 세무 체납액, 기타 본 계약서에 명시되지 않은 일체의 우발 채무에 대해서는 승계하지 아니한다."
• 양도인의 책임: "양도인은 본 계약 체결일 현재 사업과 관련하여 체납된 국세, 지방세 및 기타 공과금이 없음을 보증하며, 만일 양도일 이전의 사유로 인하여 양수인에게 세무 당국의 압류나 제2차 납세의무 부과 등 불이익이 발생할 경우, 양도인이 전적으로 책임지고 이를 즉시 해결하거나 양수인이 입은 손해를 배상하여야 한다."

주의사항

1. 세법상 제2차 납세의무: 사업을 포괄적으로 양수한 경우, 세법상 양도인의 체납 세액에 대해 양수인이 '제2차 납세의무'를 질 수 있습니다. 이는 당사자 간의 특약으로 세무 당국에 대항할 수 없는 법적 의무이므로, 계약 시 양도인에게 '납세증명서'를 요구하여 체납 사실이 없는지 반드시 확인하십시오.
2. 포괄양도의 요건: 부가가치세가 과세되지 않는 '사업의 포괄양도'로 인정받으려면 사업장별로 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계해야 합니다. 채무를 일부 배제하는 특약이 지나치게 광범위할 경우, 세무 당국이 이를 포괄양도로 보지 않아 부가가치세가 과세될 위험이 있으므로 전문가의 검토를 받는 것이 좋습니다.
3. 입증 책임: 특수관계인 간의 거래라면 채무 승계 여부에 대한 입증 책임이 더욱 엄격하므로 관련 증빙을 철저히 보관하십시오.