대표이사의 급여를 이사회의사록 없이 올려도 되나요?

대표이사의 급여를 인상할 때 이사회의사록이 반드시 필요한 것은 아닙니다. 다만, 인상된 급여가 법인세상 손금으로 인정되려면 정관 또는 주주총회 결의(또는 정관에서 위임한 규정)에 따른 지급기준을 충족해야 하고, 그 기준을 벗어난 금액은 손금불산입될 수 있습니다.

1. 상법상 보수 결정 원칙

   • 이사의 보수는 정관에 금액을 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정합니다.
   • 이 규정은 감사, 청산인, 유한회사 이사 등에게도 준용됩니다.

2. 법인세상 손금 인정 요건

   • 임원에게 지급하는 상여금·급여 등은 정관·주주총회·사원총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 급여지급기준을 초과하면 그 초과액이 손금불산입됩니다.
   • 이익처분으로 지급하는 상여금이나, 법인세법상 상여로 처분된 금액도 손금에 넣지 않습니다.

3. 실무상 주의점

   • 대표이사 급여가 지배주주 등 특수관계 임원에게 정당한 사유 없이 동일 직위 비특수관계 임직원보다 과다하게 지급되면 그 초과분도 손금불산입 대상이 될 수 있습니다.
   • 비상근임원 급여는 부당행위계산 부인 대상이 될 수 있어 지급 수준과 사유를 점검해야 합니다.
   • 급여 인상분이 지급의무가 확정되는 시점에 따라 귀속 사업연도가 달라질 수 있으므로, 인상 시점과 결의·지급 시점을 구분해 처리해야 합니다.

4. 결론

   • 이사회의사록 없이 대표이사 급여를 올리는 것 자체가 곧바로 위법은 아니지만, 상법상 보수 결정 절차(정관·주주총회 결의)와 법인세상 급여지급기준을 갖추지 않으면 손금 인정이 제한될 수 있습니다.
   • 따라서 인상 전에 정관·주주총회 결의 또는 그에 준하는 급여지급기준이 있는지 먼저 확인하고, 없다면 해당 절차를 거치는 것이 안전합니다.

최신 개정 사항을 별도로 확인해 보시는 것을 권장드립니다.