2인 주주 회사에서 주주총회에 1명이 불참하여 신주 배정 시 실권주가 발생하면 나머지 1명의 주주가 실권주 전부를 인수할 수 있나요?

네, 2인 주주 회사에서 주주총회에 1명이 불참하여 신주 배정 시 실권주가 발생하더라도, 나머지 1명의 주주가 해당 실권주 전부를 인수할 수 있습니다.

• 실권주 처리 원칙: 주주배정 유상증자 시 기존 주주가 신주 인수를 포기하여 실권주가 발생하면, 회사는 이사회 결의를 통해 해당 실권주를 자유롭게 제3자에게 처분하거나 배정할 수 있습니다. 이는 실권주가 이미 기존 주주에 의해 인수권이 상실된 주식이므로, 제3자 배정에 필요한 별도의 절차(정관 근거 규정 등)를 다시 거치지 않아도 된다는 대법원의 입장입니다.
• 소수 주주 상황: 2인 주주 회사와 같이 소수 주주로 구성된 경우에도 이 원칙은 동일하게 적용됩니다. 따라서 주주총회에 불참하여 신주 인수를 포기한 주주로 인해 발생한 실권주는, 이사회 결의를 거쳐 나머지 1인의 주주에게 배정될 수 있습니다.
• 상장회사의 예외: 다만, 상장회사의 경우 실권주 발생 시 원칙적으로 발행을 철회해야 하며, 예외적으로 특정 요건(가격 요건 및 취득자 요건)을 충족하는 경우에만 제3자 배정이 허용됩니다. 이는 대주주나 경영진의 지분 확대를 위한 편법적인 운영을 방지하기 위함입니다. 그러나 질문하신 내용은 2인 주주 회사이므로 비상장회사로 가정할 때 해당 예외는 적용되지 않습니다.