소규모 주식회사가 서면결의를 진행할 때, 회사가 보유한 자기주식에 대한 의결권을 포함하여 계산해야 하나요?

결론부터 말씀드리면, 자본금 10억 원 미만인 소규모 주식회사가 서면결의를 진행할 때, 회사가 보유한 자기주식에 대해서는 서면결의서나 서면동의서를 작성할 필요가 없으며, 의결권 계산 시에도 포함하지 않습니다.

근거는 다음과 같습니다.

• 자기주식의 의결권 부재: 상법 제369조 제2항에 따라 회사가 보유한 자기주식은 의결권이 없습니다.
• 발행주식총수 산입 제외: 상법 제371조 제1항에 따라 총회 결의 요건을 산정할 때, 의결권 없는 자기주식 수는 발행주식총수에 산입하지 않습니다.
• 실무적 해석: 상업등기선례(제202406-1호)에 따르면, 소규모 회사의 서면결의 시 필요한 '주주 전원의 동의'는 의결권이 있는 실제 주주들 전원의 동의를 의미합니다. 따라서 의결권이 없는 자기주식에 대해 회사가 스스로 동의서를 작성하거나 의결권을 행사하는 등의 불필요한 절차를 거칠 필요가 없습니다.

따라서 서면결의 시에는 자기주식을 제외한 나머지 주주들의 동의만으로 결의 요건을 충족하시면 됩니다.