최대주주와 최대출자자의 정의와 차이점은 무엇인가요?

최대주주는 회사의 주식을 가장 많이 가진 주주를, 최대출자자는 회사·조합 등에 출자지분을 가장 많이 가진 출자자를 가리키지만, 세법에서는 본인만의 보유량이 아니라 특수관계인의 보유분까지 합산하는 경우가 많습니다.

상속세 및 증여세법 시행령 제19조제2항의 기준에서는 주주 또는 출자자 1명과 그 특수관계인의 주식·출자지분을 합쳐 보유량이 가장 많은 경우, 그 주주·출자자와 특수관계인 모두를 최대주주 또는 최대출자자로 봅니다. 따라서 본인 지분이 가장 크지 않더라도 가족 등 특수관계인의 지분을 합산하면 해당 범주에 들어갈 수 있습니다.

다만 조항마다 ‘최대주주’를 다시 좁혀 정의할 수 있습니다. 예를 들어 전환사채 관련 규정과 주식 평가 관련 규정에서는 최대주주등 가운데 보유 주식·지분 수가 가장 많은 1명을 최대주주라고 정하고 있습니다. 그러므로 ‘최대주주등’으로 묶이는 사람의 범위와, 그중 대표 1명을 가리키는 ‘최대주주’는 구분해서 확인해야 합니다.

실무적으로는 다음 순서로 판단하시면 됩니다.

1. 적용하려는 제도나 조항을 먼저 확인합니다. 금융재산 상속공제, 가업상속, 주식 할증평가, 초과배당 등은 최대주주 판단의 효과가 서로 다를 수 있습니다.
2. 해당 조항이 특수관계인 지분 합산을 요구하는지 확인합니다.
3. 합산 결과가 가장 큰 주주·출자자와 관계인의 범위를 확인하고, 조항이 ‘가장 많은 1명’을 별도로 정하는지도 봅니다.

즉, 최대주주와 최대출자자는 보유 대상이 주식인지 출자지분인지에 따른 표현 차이가 중심이며, 실제 판정은 적용 조항의 정의와 특수관계인 지분 합산 여부에 달려 있습니다. 회사의 주주명부·출자자명부와 특수관계인별 보유내역을 기준으로 판단해야 합니다.