상환전환우선주 발행 조건에 '주주가 회사에 상환을 청구할 수 있다'는 문구가 있다면 주주상환권이 있는 주주청구형으로 보아야 하나요?

제시하신 문구가 정관의 상환 조항에 들어 있고 실제 발행조건에도 반영되어 있다면, 주주청구형(주주상환형)일 가능성이 높습니다. 주주가 상환을 청구할 수 있다고 명시하고, 청구할 수 있는 기간도 정하고 있기 때문입니다.

상법 제345조 제3항은 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 허용하면서, 정관에 ① 주주의 상환청구권이 있다는 뜻, ② 상환가액, ③ 상환청구기간, ④ 상환방법을 정하도록 하고 있습니다. 질문의 문구는 ①과 ③에 해당하는 내용을 담고 있습니다. “효력발생일로부터 3년이 경과한 날”부터 “존속기간 만료일”까지라는 기간은 청구 가능 기간을 특정하려는 취지로 보입니다.

다만 이 문구만으로 정관 기재 요건이 모두 충족되었다고 단정할 수는 없습니다. 정관에 상환가액과 상환방법도 정해져 있는지 확인해야 합니다. 또 “존속기간 만료일”이 정관이나 발행조건에서 객관적으로 확인되도록 정해져 있는지, 청구기간의 시작일·종료일이 모호하지 않은지도 살펴보세요. 투자계약서에만 있고 정관에는 없다면, 이 문구만으로 상법상 필요한 정관 규정을 대신하기 어렵습니다.

따라서 보정 대응 시에는 정관의 종류주식 조항, 신주발행 결의서, 청약서 등에서 상환을 청구하는 주체가 주주인지, 청구기간·가액·방법이 서로 일치하는지 대조하시는 것이 좋습니다. 제시 문구가 정관에 있더라도 나머지 필수사항이 빠져 있으면 보정사유가 해소되지 않을 수 있습니다.