대표이사가 감시의무를 다했음을 증명하기 위해 평소에 어떤 조치를 취해야 하나요?

대표이사가 감시의무를 다했음을 뒷받침하려면 내부통제·정보보고 체계를 마련하고, 실제로 작동하는지 점검하며, 위험 신호를 확인한 뒤 조치한 과정을 당시 자료로 남겨야 합니다. 서류상 규정만 만들어 두거나 “위법행위를 몰랐다”는 사정만으로 충분하다고 단정하기는 어렵습니다.

대법원은 대표이사 등 업무집행을 맡은 이사에게 합리적인 정보·보고 및 내부통제시스템을 구축하고 운영할 의무가 있다고 보았습니다. 이사가 직접 위법행위를 지시하지 않았더라도, 시스템을 마련하지 않거나 제대로 작동하도록 관리하지 않은 경우 책임이 문제 될 수 있습니다. 상법도 이사회가 이사의 직무집행을 감독하도록 정하고 있습니다.

평소에는 다음 조치를 회사의 규모와 주요 위험에 맞게 갖추고, 실행 흔적을 남기시는 것이 좋습니다.

1. 주요 위험을 정해 점검 체계를 만드십시오. 회사의 사업에서 법 위반이나 큰 손실로 이어질 수 있는 위험을 추려 담당 임원·부서, 점검 주기, 보고 경로를 정합니다. 필요한 경우 위험 분야를 다루는 위원회나 실무 조직을 두고, 조사 결과가 이사회에 올라오게 합니다.
2. 정기 보고와 이사회 감독을 실제로 하십시오. 재무·법률준수·안전·영업 등 핵심 업무의 보고 기준을 두고, 보고가 누락되거나 이상 징후가 반복되는지 확인합니다. 이사회에서 질문하고 추가 자료나 조사·개선 조치를 요구한 내용은 의사록과 보고자료에 구체적으로 남깁니다.
3. 위험 신호가 있으면 조사하고 후속 조치를 확인하십시오. 감사·감사위원회, 내부 신고, 감사인 또는 임직원의 보고가 있으면 사실관계를 확인하고 시정 요구, 책임자 지정, 재발 방지 조치를 진행합니다. 조치를 지시한 사실뿐 아니라 완료 여부를 확인한 기록도 보관하는 편이 좋습니다.
4. 기록은 사후 작성보다 당시 작성이 중요합니다. 이사회 의사록에는 안건·논의 경과·결과와 반대 의견 및 이유를 기록하고, 출석 이사와 감사가 서명 또는 기명날인하도록 합니다. 보고서, 점검표, 조사자료, 개선계획 및 이행 결과도 서로 연결해 보관하십시오.

내부회계관리제도는 회계정보의 작성·공시에 관한 중요한 장치지만, 그것만으로 회사의 모든 위험에 대한 감시체계를 갖췄다고 볼 수는 없습니다. 해당 제도의 적용 대상 회사라면 운영실태 보고 등 법정 의무도 별도로 이행해야 합니다. 결국 책임 여부는 회사의 업종·규모, 위험의 성격, 당시 알 수 있었던 사정, 실제 대응과 기록을 종합해 판단됩니다. 따라서 정해진 서식만 갖추기보다 회사의 핵심 위험에 맞춰 체계가 작동하는지 주기적으로 확인하셔야 합니다.