임원의 보수와 퇴직금은 주주총회 결의로 결정해야 하는지 궁금합니다.

임원의 보수와 퇴직금은 원칙적으로 주주총회 결의를 통해 결정해야 합니다. 이는 임원과 회사의 관계가 근로관계가 아닌 위임관계이기 때문입니다.

• 임원 보수: 임원의 보수는 정관에 명시되어 있지 않다면 주주총회 결의로 정해야 합니다. 실무에서는 주주총회에서 임원 보수 총액의 한도를 정하고, 그 한도 내에서 이사회 결의를 통해 개별 임원의 구체적인 보수액을 결정하는 방식을 많이 사용합니다. 임원 보수에는 월급, 상여금 등 명칭과 관계없이 직무수행에 대한 모든 대가가 포함됩니다. 만약 정관이나 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 임원 보수를 지급하면 부당이득으로 간주될 수 있습니다.

• 임원 퇴직금: 임원의 퇴직금은 정관에 퇴직금 규정이 있다면 해당 규정에 따르며, 주주총회에서 결의한 임원 보수 한도에 퇴직금이 포함되지 않습니다. 그러나 정관에 퇴직금 규정이 없는 경우에는 퇴직금도 임원 보수에 포함하여 주주총회에서 결의해야 합니다. 회사 발전에 특별한 공로가 있는 임원에게는 주주총회의 승인을 얻어 별도의 퇴직위로금을 지급할 수 있습니다.