법인 가수금 채권을 주식양도계약과 함께 넘기려면 계약서에 어떤 내용을 적어야 하나요?

가수금 채권을 주식양도와 함께 넘기려면 주식양도 조항과 별도로 채권양도 조항을 두고, 채권의 범위·대가·효력 발생 시점·회사에 대한 통지 또는 승낙 절차를 명확히 정해야 합니다. 주식만 양도하면 가수금 채권은 자동으로 매수인에게 이전되지 않습니다.

계약서에는 다음 내용을 구체적으로 적으시는 것이 좋습니다.

1. 양도 대상 채권 특정: 채무자인 법인명, 채권자인 양도인, 원금 잔액, 발생 원인과 발생일, 약정이자·변제기, 이미 받은 변제액을 적습니다. 일부만 넘기는 경우에는 양도하는 원금과 남겨 두는 금액을 구분합니다.
2. 양도 범위: 원금뿐 아니라 미지급 이자, 지연손해금, 담보·보증 등 함께 이전시키려는 권리가 무엇인지 명시합니다. 해당 권리가 실제 존재하는지와 법적으로 함께 이전될 수 있는지는 별도 확인이 필요합니다.
3. 대가와 정산 방법: 채권을 무상으로 넘기는지, 별도 대금을 지급하는지, 주식 인수대금에 반영하는지 적습니다. 주식대금과 채권대금을 하나로 정한다면 각 금액 또는 산정·정산 방식을 나누어 표시하는 편이 분쟁을 줄입니다.
4. 효력 발생 및 이행 조건: 채권양도 효력 발생일, 대금 지급과 채권 이전의 동시이행 여부, 원본 계약서·계좌내역·이자 및 변제 자료의 인도, 양도인의 협조 의무를 정합니다.
5. 진술·책임 조항: 양도인이 채권을 실제 보유하고 있고 이미 변제·면제·양도·담보제공한 부분이 있는지, 장부 잔액과 실제 거래가 일치하는지 확인하도록 합니다. 사실과 다른 경우의 손해배상 범위와 청구기간도 합의해 둘 수 있습니다.

채권양도는 양도인이 회사에 통지하거나 회사가 승낙해야 회사에 대항할 수 있습니다(민법 제450조제1항). 따라서 계약서만 작성하지 말고, 양도인이 회사에 채권양도 사실을 통지하고 회사가 수령 사실을 확인하도록 하거나, 회사의 서면 승낙을 함께 받아 두는 절차를 계약 종결 조건으로 두는 것이 안전합니다. 회사 이외의 제3자에게도 양도를 주장할 필요가 있다면 통지 또는 승낙은 확정일자 있는 증서로 해야 합니다(같은 조 제2항). 양도 통지만 한 경우 회사는 통지를 받을 때까지 양도인에게 생긴 사유를 양수인에게 주장할 수 있으므로, 통지 전 변제·상계·분쟁이 있었는지도 확인해야 합니다(민법 제451조제2항).

또한 채권에 양도금지 약정이 있는지 확인하세요. 당사자 사이에 양도금지 의사가 표시된 채권은 양도에 제한이 있을 수 있고, 그 약정은 선의의 제3자에게 대항하지 못하는 예외가 있습니다(민법 제449조제2항). 회사의 가수금 원장만으로 채권이 확정되는 것은 아니므로, 입금 자료·회계 원장·대여 약정·변제 내역을 대조하고 회사가 채권 잔액과 새 채권자를 확인하는 문서를 남기는 것이 중요합니다.