대표이사가 등기이사일 경우 주주총회에서 급여를 결정했더라도 별도의 계약서를 작성해야 하나요?

대표이사가 등기이사라면 급여를 정하는 회사법상 근거는 정관 또는 주주총회 결의이며, 그 결의와 별도로 계약서를 반드시 작성해야 한다고 볼 근거는 제공된 법령에 없습니다.

상법 제388조에 따라 이사의 보수는 정관에 액수가 정해져 있지 않으면 주주총회 결의로 정합니다. 따라서 정관에 보수액이 정해져 있으면 그 정관에 따르고, 정해져 있지 않으면 주주총회에서 보수를 결의해야 합니다. 대표이사도 등기이사라면 이 규정이 적용됩니다.

다만 주주총회에서 급여를 정했다는 사실만으로 계약서가 언제나 불필요하다고 단정할 수는 없습니다. 주주총회 결의는 이사 보수의 회사 내부 승인 근거이고, 별도 계약서는 근무조건이나 지급조건을 구체화하고 약정 내용을 입증하는 역할을 할 수 있습니다. 특히 근로자 지위도 함께 주장하거나, 고정급 외 상여·성과급·퇴직급여 등 별도 조건을 정하려는 경우에는 그 조건이 결의와 정관에 어떻게 반영됐는지 확인하는 편이 안전합니다. 제공된 법령만으로는 대표이사와 회사 사이의 별도 계약서 작성 의무나 계약서의 구체적 형식을 확정하기 어렵습니다.

실무상으로는 주주총회 의사록에 보수액, 지급 시기·방식, 적용 시점을 명확히 남기고, 실제 지급 내용이 결의와 일치하도록 관리하세요. 결의 내용이 포괄적이거나 추가 보수 조건이 있다면 별도 계약서나 보수규정을 두어 내용을 분명히 하는 것이 좋습니다.