정관상 대표이사 보수를 성과계약 및 주주총회 결의로 정하도록 규정된 경우, 구청의 성과급 지급률 통보에 따라 지급하는 것이 정관상 절차를 충족하는지, 별도의 주주총회 결의가 필요한지 궁금합니다.

성동구청의 경영평가 등급과 성과급 지급률 통보만으로는 정관 제45조에 적힌 매년 정기주주총회의 결의 절차까지 충족했다고 보기 어렵고, 정관이나 다른 유효한 주주총회 결의에 별도 근거가 없다면 주주총회 결의가 필요합니다.

정관 문구는 대표이사 보수를 성과계약에 따라 정하는 것과 매년 정기주주총회의 결의를 받는 것을 함께 요구하는 것으로 읽힙니다. 따라서 구청의 통보는 성과급 산정에 필요한 평가등급·지급률을 정하는 자료일 수 있지만, 그 자체가 회사의 주주총회 결의를 대신한다고 보기는 어렵습니다. 구청이 회사의 주주이거나 대표이사를 선임·관리하는 기관이라는 사정만으로도 주주총회 결의가 자동으로 갈음되지는 않습니다.

상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 액수로 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정하도록 합니다. 정관이 구체적인 금액 대신 성과계약과 연례 주주총회 결의를 요구하는 경우에도, 그 정관이 정한 절차를 따라야 합니다. 또한 주주총회는 법률이나 정관이 정한 사항에 대해서 결의할 수 있으므로, 이번 사안에서는 정관 제45조의 문언과 실제 성과급 지급 기준·결의 내용을 함께 확인해야 합니다.

확인할 핵심은 기존 주주총회에서 성과급의 산식·지급률 적용 방식 또는 성과계약을 승인한 결의가 있었는지입니다. 매년 결의를 하지 않았더라도 과거에 유효한 결의가 해당 연도의 지급기준까지 정했고 정관 제45조가 매년 별도 결의를 반드시 요구하지 않는다고 해석될 여지가 있는지는 정관 전체와 의사록을 보아야 합니다. 다만 질문에 적힌 문구대로라면 매년 결의를 별도로 하도록 정한 것이므로, 구청 통보만으로 이를 대신했다고 단정하기는 어렵습니다.

실무적으로는 다음 자료를 모아 검토하시는 것이 좋습니다.

1. 정관 제45조 전문과 성과계약서, 관련 이사회·주주총회 의사록
2. 구청의 경영평가 결과 및 성과급 지급률 통보 문서
3. 성과급 지급기준·산정내역과 실제 지급 자료
4. 과거 주주총회에서 지급기준을 포괄 승인했는지 보여주는 문서

이미 지급된 성과급은 사후 주주총회 결의만으로 과거 절차상 하자가 당연히 치유된다고 단정하기 어렵습니다. 과거 지급분과 앞으로 지급할 분을 나누어 검토하고, 앞으로는 정관에 맞춰 주주총회 결의를 거치며 의사록에 적용 연도, 산정기준, 지급률 또는 그 적용 방법을 명확히 남기는 편이 안전합니다.

급여의 계산·지급 실무는 노무 분야와 겹칠 수 있지만, 이번 질문의 중심은 정관 해석, 주주총회 권한 및 결의 절차이므로 우선 회사법 검토가 적절합니다. 대표이사가 근로자(직원) 지위도 겸하는지, 지급액의 임금성이나 급여대장·원천징수 처리가 쟁점이면 그 부분은 노무·세무 검토를 별도로 더하시면 됩니다.