대표이사 직무대행자와 대표이사가 업무를 위임한 사람은 법적 권한이나 지위 측면에서 어떻게 다른가요?

대표이사 직무대행자는 법원의 가처분으로 대표이사의 직무를 대신하도록 선임된 사람이고, 대표이사가 업무를 위임한 사람은 위임받은 업무를 처리하는 대리인입니다. 법원 선임 여부와 권한의 범위가 다르며, 업무를 위임받았다는 사실만으로 대표이사 직무대행자가 되지는 않습니다.

대표이사 직무대행자

• 대표이사의 직무집행을 정지하는 가처분과 함께 법원이 선임하는 사람입니다. 직무집행 정지·직무대행자 선임 가처분은 본점 소재지에서 등기해야 합니다.
• 상법 제408조에 따라 가처분명령에 별도 정함이 없으면 회사의 통상적인 업무(상무)가 아닌 행위는 할 수 없습니다. 법원의 허가를 받거나 가처분명령에 다른 정함이 있으면 예외입니다.
• 이 제한을 어긴 행위라도 회사는 선의의 제3자에게 책임을 질 수 있습니다.

대표이사가 업무를 위임한 사람

• 대표이사가 특정 업무를 맡긴 사람으로, 통상 위임·대리 관계에서 위임된 업무의 범위 안에서 처리합니다. 위임은 대표이사 직위를 넘기거나 대표권 전체를 승계시키는 절차가 아닙니다.
• 상행위의 위임이라면 상법 제49조에 따라 위임의 취지에 어긋나지 않는 범위에서 위임받지 않은 행위를 할 수도 있습니다. 다만 이것도 대표이사와 같은 지위나 포괄적 대표권을 갖게 한다는 의미는 아닙니다.
• 그 사람이 회사 명의로 계약을 체결했다면 위임장·결의서 등의 문구와 실제로 맡긴 업무를 살펴 해당 계약 권한까지 포함됐는지 확인해야 합니다. 상행위 대리에서는 회사를 위한 것임을 표시하지 않아도 원칙적으로 회사에 효력이 생길 수 있지만, 상대방이 회사를 위한 행위임을 몰랐다면 대리인에게도 이행을 청구할 수 있습니다.

따라서 직무대행자는 법원 결정에 따라 대표이사의 직무를 임시로 대신하는 사람, 위임받은 사람은 대표이사 또는 회사가 맡긴 특정 사무를 처리하는 사람입니다. 문서에 ‘대표이사 권한 대행’이라고 적혀 있더라도 법원 선임이 아니라면 직무대행자로 단정할 수 없으므로, 법원 가처분·등기 여부와 위임장 및 내부 결의의 권한 범위를 각각 확인하셔야 합니다.