완전모회사가 완전자회사를 합병할 때 포합주식 소각에 따른 세무조정은 어떻게 하나요?

완전모회사가 완전자회사를 흡수합병하면서 보유하던 자회사 주식(포합주식)을 합병신주 없이 소각하면, 합병등기일 전에 그 포합주식과 관련해 손금불산입(유보)한 금액은 합병법인의 세무조정에서 손금산입(△유보)과 손금불산입(기타)을 함께 반영합니다. 유보 잔액을 아무 조정 없이 없애는 방식은 아닙니다.

실무 처리는 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

1. 합병등기일 전에 포합주식과 관련해 누적된 손금불산입(유보)액을 확인합니다.
2. 합병 후 각 사업연도 소득금액 계산에서 그 금액을 손금산입(△유보)합니다.
3. 같은 금액을 손금불산입(기타)으로 조정합니다.

따라서 두 조정은 해당 사업연도의 과세소득에 미치는 효과가 서로 상쇄됩니다. 다만 세무조정 내역과 유보 잔액의 정리는 필요하므로, 합병 전 포합주식 관련 조정액이 합병 후 세무조정에 빠지지 않도록 연결해야 합니다. 이 처리는 완전모회사가 완전자회사를 흡수합병하고, 포합주식에 합병신주를 교부하지 않고 소각하는 경우에 관한 해석입니다.

확인할 자료는 합병 직전 세무조정계산서의 유보 잔액, 해당 유보가 포합주식과 직접 관련된 금액인지 보여주는 근거, 합병 시 신주 미교부·소각 내역입니다. 회계상 주식 소각 분개와 세무상 유보 조정은 구분해 대조하시는 것이 좋습니다. 포합주식의 세무상 취득가액이나 합병대가 계산까지 함께 검토하는 경우에는 별도 쟁점이 될 수 있습니다.