지분 100%를 보유한 대표이사의 급여를 결정할 때 주주총회를 혼자 개최해야 하나요, 아니면 이사회 결의로 정하면 되나요?

대표이사가 회사 주식을 100% 보유한 유일한 주주라면, 대표이사 자격으로 이사회 결의만 하는 것이 아니라 주주 자격으로 주주총회 결의를 통해 본인의 보수를 정하는 것이 원칙입니다.

상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정하도록 합니다. 대표이사가 이사라면 이 규정이 적용되므로, 대표이사가 보수 결정에 관해 이사회 결의를 했다는 사정만으로 주주총회 결의를 대신할 수는 없습니다. 주주총회는 법률이나 정관에 정한 사항을 결의하는 기관이라는 상법 제361조도 함께 고려해야 합니다.

실무적으로는 대표이사가 주주 자격으로 주주총회에서 보수액 또는 보수 한도를 결의하고, 의사록에 결의 내용과 날짜를 남겨 두는 방식이 적절합니다. 대표이사가 회사의 유일한 주주라면 그 사람이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있습니다. 다만 의사록에는 본인이 대표이사로서 이사회 결의를 한 것처럼 적지 말고, 주주로서 결의한 점이 드러나도록 작성하세요.

정관에 보수액이 이미 정해져 있다면 그 정관 내용을 먼저 확인해야 합니다. 또 이 답변은 대표이사 보수의 회사 내부 결정 절차에 관한 것이며, 급여 인상액이 법인세상 손금으로 인정되는지는 지급 기준·실제 업무와 다른 임직원과의 비교 등 별도 판단이 필요할 수 있습니다.