각자대표이사 한 명이 단독으로 체결한 계약을 회사가 거부할 수 있나요?

등기상 각자대표이사인 대표이사 한 명이 회사 업무와 관련해 단독으로 체결한 계약은 원칙적으로 회사가 대표이사 간 의견 충돌이나 내부 승인 누락만을 이유로 거부하기 어렵습니다. 다만 상대방이 대표권 제한을 알고 있었거나, 실제로 공동대표 체제였거나, 계약이 대표권 범위 밖의 행위라면 효력을 다툴 여지가 있습니다.

상법상 대표이사는 회사의 영업에 관해 재판상·재판외의 모든 행위를 할 권한이 있고, 이 권한에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못합니다(상법 제389조제3항, 제209조). 여기서 선의의 제3자는 대표권 제한이 있다는 사실을 알지 못한 거래 상대방을 뜻합니다.

따라서 먼저 다음을 확인하셔야 합니다.

• 등기부와 정관: 대표이사들이 각자 대표하는지, 아니면 공동으로 대표하도록 정해져 있는지 확인하세요. 공동대표로 정해져 있다면 한 명의 단독 서명만으로 계약이 유효하게 성립했는지 별도로 검토해야 합니다.
• 제한의 내용과 외부 공개 여부: 정관·이사회 결의·내부 규정에 특정 계약의 사전 승인이나 공동 서명이 정해져 있더라도, 상대방이 그 제한을 몰랐다면 그 제한만으로 계약을 거부하기 어렵습니다. 상대방이 제한을 알고 있었다는 자료가 있다면 판단이 달라질 수 있습니다.
• 계약의 성격과 체결 경위: 계약이 회사의 영업에 관한 것인지, 대표이사 개인의 거래인지, 상대방이 대표권 문제를 알았거나 거래 과정에서 확인했는지 살펴야 합니다.

계약이 회사에 구속력을 갖는다면, 회사는 내부적으로 대표이사에게 책임을 묻거나 손해배상을 청구하는 문제를 검토할 수 있지만, 이는 거래 상대방에 대한 계약 이행 거부와는 별개입니다. 이사가 법령·정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 입힌 경우에는 회사에 대한 손해배상책임이 문제될 수 있습니다(상법 제399조).

이미 계약이 체결됐다면 일방적으로 이행을 거절하기 전에 등기사항증명서, 정관, 관련 이사회 의사록·내부 승인 규정, 계약서와 상대방의 인식 자료를 함께 검토하시는 것이 안전합니다. 이행을 거부하면 계약 위반에 따른 분쟁으로 이어질 수 있으므로, 상대방이 대표권 제한을 알았다는 점이나 공동대표 체제였다는 점을 뒷받침할 자료가 핵심입니다.