유한회사 중임등기 시 총사원 동의서와 총사원의 서면결의서 중 무엇이 필요한가요?

유한회사 이사의 중임을 사원총회를 열어 결의하면 의사록, 총사원이 서면으로 동의해 결의하면 총사원 서면결의서를 갖추는 방식이 맞습니다. 따라서 서면으로 진행할 계획이라면 단순히 제목만 ‘총사원 동의서’로 적기보다, 중임 안건과 총사원 전원의 서면 동의를 분명히 담은 서면결의서를 작성하는 것이 안전합니다.

상법 제577조는 총사원 전원의 동의가 있으면 서면결의를 할 수 있고, 결의할 사항에 총사원이 서면으로 동의하면 총회 결의가 있었던 것으로 봅니다. 서면결의는 실제 총회 결의와 같은 효력이 있습니다. 반대로 총사원 전원의 서면 동의가 갖춰지지 않았다면 서면결의 방식으로 처리할 수 없으므로, 사원총회를 열고 그 의사록을 작성하는 방식으로 진행해야 합니다.

등기 신청에서는 사원총회 결의가 필요한 등기라면 의사록을 제출해야 하고, 정관이나 총사원 동의가 있어야 효력이 생기는 사항이라면 그 동의를 증명하는 자료를 제출해야 합니다(상업등기규칙 제155조). 이사의 취임·퇴임 변경등기에는 취임승낙 또는 퇴임을 증명하는 자료도 요구됩니다(같은 규칙 제130조). 그러므로 중임결의 자료와 이사의 중임 승낙을 증명하는 자료를 구분해 준비하셔야 합니다.

실무상 서면결의서에는 회사명, 결의일, 이사 중임 안건과 결의 내용, 총사원 전원의 동의 및 서명·날인을 명확히 표시하십시오. 다만 정관에 별도 절차나 요건이 있거나, 등기소가 요구하는 형식이 문제될 수 있으므로 정관과 실제 결의 방식에 맞춰 서류를 구성해야 합니다. 제공된 기준만으로는 모든 유한회사 중임등기에 ‘총사원 동의서’라는 별도 제목의 문서가 반드시 필요한지까지 단정하기 어렵습니다.